주요주주등 이해관계자와의 거래내역 보고(상법 제542조의9)

주요주주등 이해관계자와의 거래내역 보고(상법 제542조의9)

 

1. 신용공여 금지

상법 제542조의9는 상장회사가 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하는 행위를 금지하고 있습니다. (상법 제542조의9 제1항 및 동 시행령 제14조) 그러나, 대통령령 또는 다른 법률로 정하는 신용공여나 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등의 신용공여에는 예외를 인정하고 있습니다. (상법 제542조의9 제2항)

 

2. 대규모회사(자산총액 2조원 이상)의 경우 이사회 승인 및 정기주주총회 보고

또한 최근 사업년도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 최대주주(그 특수관계인 포함) 및 그 상장회사의 특수관계인과 거래를 하고자 하는 경우 이사회의 승인을 얻고 이사회의 승인결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 관련사항을 보고하도록 규정하고 있습니다. (상법 제542조의9 제3항)

 

(1) 상법 제542조의9 제3항에서의 거래

상법 제542조의9 제3항에서의 거래는 최대주주 등과의 계약에 따른 정형적 · 비정형적 거래를 포함한 모든 재산상의 행위를 말합니다.

 

(2) 정기주주총회 보고 대상 거래

정기주주총회의 보고대상이 되는 거래는 ① 단일거래규모가 일정 규모 이상인 거래와 ② 해당 사업연도 중 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액 규모로 판단합니다.

 

① 단일거래규모가 일정 규모 이상인 거래

단일거래규모가 일정 규모 이상인 거래는 최근 사업연도말 현재 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래를 말합니다.

② 해당 사업연도 중 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액

해당 사업연도 중 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액은 최근 사업연도말 현재 자산총액의 5% 이상인 경우가 이에 해당됩니다.

 

(3) 이사회 승인 및 정기주주총회 보고의 예외

상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 않아도 됩니다. (상법 제542조의9 제5항)

 

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[관련 법 조문]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. 

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. 

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래