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주식회사의 기관[주주총회, 이사회, 대표이사, 감사/감사위원회]

Posted by 젊은시인
2014. 9. 26. 13:45 상법

주식회사의 기관[주주총회, 이사회, 대표이사, 감사/감사위원회]

 

주식회사의 기관으로는 주주총회, 이사회, 대표이사, 감사 등이 있습니다. 주주총회는 주식회사의 상설기관으로서는 최고의 의사결정기관이며, 이사회는 업무집행에 관한 결정을 하는 기관입니다.

대표이사는 업무를 집행하고 회사를 대표하며, 감사 또는 감사위원회는 회사의 업무와 회계를 감사하는 기능을 합니다.

 

회사가 해산하는 경우에는 원칙적으로 이사회에 갈음하여 청산인회가 청산사무에 관한 결정을 하고 대표이사에 갈음하여 대표청산인이 회사를 대표합니다. 또한 청산인회와 대표청산인 외에 임시기관으로 검사인을 둘 수 있는 바, 검사인은 주주의 이익을 보호하기 위하여 회사의 설립절차나 업무재산에 관한 계산의 부정 또는 업무의 적법여부를 조사하는 기능을 하게 됩니다.

 

그럼 우선 주주총회에 대하 알아 보겠습니다. 주주총회는 주주의 총의에 의하여 회사내부의사를 결정하는 주식회사의 필요적 기관입니다.(상법 제361).

 

361(총회의 권한) 주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.

 

주주총회는 주주 전원에 의해 구성되며, 정기 또는 임시소집에 의해 성립되며, 상법상 또는 정관상으로 정해진 것에 한하여 의결할 수 있습니다.(상법 제361)

주주총회의 주요권한으로는 이사와 감사의 선임 및 해임, 정관변경, 자본감소, 해산 등의 회사의 기구나 업무에 대한 기본사항, 이사, 감사를 비롯한 청산인 등의 선임과 해임, 이익배당이나 주식배당의 승인 등이 있습니다.

 

다음으로, 이사회는 이사의 총의에 의하여 업무집행에 관한 의사를 결정하는 주식회사의 필요적 기관입니다.

이사회는 이사 전원으로 구성되며, 이사는 주주총회에서 선임됩니다. 이사의 임기는 3년이며 주주가 아닌 자도 이사가 될 수 있습니다.

이사의 자격은 자연인에 국한될 뿐 법인은 이사가 될 수 없으며, 현행 상법은 회사경영의 합리화를 위하여 주주총회의 권한을 축소하고, 업무집행을 비롯한 대부분의 의사결정권을 이사회에 부여하고 있습니다.

 

이사회의 주요권한으로는 주주총회의 소집, 대표이사의 선임, 지배인의 선임 및 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지, 이사와 회사와의 거래에 대한 승인, 신주발행, 준비금의 자본전입, 사채의 발행 등이 있습니다.

이사회는 업무집행을 대표이사에게 위임할 수 있으며, 이사회는 이에 대한 감독권을 갖습니다(상법 제393). 

 

393(이사회의 권한) ① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

④이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

 

다음으로 대표이사에 대해 말씀 드리겠습니다. 대표이사는 대외적으로 회사를 대표하고 대내적으로 업무집행을 담당하는 주식회사의 필요적 상설기관입니다.

대표이사는 이사회에서 선정하지만 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수도 있습니다. 대표이사 대표권, 업무집행권, 업무결정권 등의 권한이 있습니다.

 

대표권은 회사의 영업에 관한 재판상 또는 재판 외의 모든 행위에 미치며, 내부적으로 대표권을 제한한다 하더라도 선의의 제3자에게 대항할 수 없습니다(상법 제389조 및 제209).

업무집행권으로는 주권, 사채권의 기명날인, 주식, 사채 청약서의 작성, 주주명부의 날인, 의사록의 설치, 재무제표의 작성과 제출, 설치, 공고 등이 있습니다.

대표이사의 업무결정권은 대표이사가 이사회와 독립된 별도의 기관으로서 이사회의 업무범위 내에서 업무집행에 관한 세부사항을 스스로 결정하고 집행할 수 있는 것을 말합니다.

 

마지막으로 감사에 관한 사항입니다. 감사는 회사의 업무감사와 회계감사의 권한을 가진 주식회사의 필요적 상설기관입니다. 감사는 주주총회에서 선임됩니다.

 

감사는 이사의 직무집행을 감사하거나 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한이 있습니다.(상법 제412).

 

412(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

②감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

 

이에 따라 감사의 권한으로 회사업무와 회계에 대한 감사권, 이사회의 출석, 의결진술권, 이사와 회사 사이의 소에 대한 대표권, 각종 유지청구권 및 소권이 인정됩니다.

 

감사는 자신의 업무에 대한 감사록을 작성해야 하며, 감사로서의 의무를 해태하여 회사나 제3자에게 손해를 끼친 경우에는 배상책임을 부담합니다.

 

이상으로 주식회사의 기관인 주주총회, 이사회, 대표이사, 감사에 대해 말씀 드렸습니다.


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